但阳翟城墙坚固，王翦用水攻，以河水灌城，韩国灭亡。
王翦第二战灭赵。
但是，他的对手是当时名动天下的赵国名将李牧。
两人可谓棋逢对手，将遇良才。李牧的纵深防御使王翦几次进攻都均未凑效。
王翦使用了离间计，派人到赵国，出黄金一万斤收买赵王宠臣郭开，让其暗中散布谣言，离间赵王与李牧的关系。
赵王在流言蜚语和宠臣的挑拨下，起用了毫无指挥才能的赵葱为将，并将李牧斩杀，这样一来，王翦再灭赵国。
王翦第三战北上灭燕，所过之处斩将夺隘，所向无敌。
消息传到秦都咸阳，秦王的慰问使者络绎不绝，各种奖励、赏赐源源不断，又是加官晋爵，又奉诏持节慰问，多人皆以为喜，而王翦却深以为忧。
他儿子王贲看到父亲如此忧心忡忡，就问：“父亲功高日月，大王隆宠有加，你为什么还不高兴呢？”
王翦说道：“秦王这个人胸隼、蜂头、豺声、长目，这样的人最是寡恩，只能共患难，不能同富贵。
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